正在这波AI启发的血本市集高潮中，罗博特科300757）（300757.SZ）是一支大牛股。2024年往后，其股价一块飙涨，区间最飞腾幅达270%。

　　这源于罗博特科正在2019年牵头财团设置斐控泰克、倡导的对ficonTEC的收购。

　　2020年，斐控泰克以1亿欧元收购了德国ficonTEC公司80%的股权，其后一连增持到93.03%。

　　2022年罗博特科策划全资控股斐控泰克，以完成对标的公司的控股，但因疫情出处终止。

　　2023年8月，罗博特科重启收购，拟以刊行股份及付呈现金的式样完成ficonTEC 100%控股，股票刊行价钱为56.38元/股，交往价钱约为10.11亿元黎民币。

　　ficonTEC苛重从事光电子与微电子集成的自愿化微拼装及精细测试设置的计划、研发、坐蓐和发卖，为光芯片、光电子器件及大功率激光器的自愿化微拼装、耦合以及测试市集客户供应高精度自愿化设置和合连本领任事。

　　而这凑巧击中AI投资中算力的首要合头——光互联，处分传输速度、能耗的极限题目。ficonTEC可认为CPO封装及硅光子收发器件供应高精度封装和测试设置，并获取了英特尔、英伟达、台积电、博通等AI芯片公司的订单。

　　基于ficonTEC的稀缺性，罗博特科受到了投资者的高度合怀。只是，合于这场海表收购，市集也有太多的好奇和疑难待解：罗博特科为什么要收购一家半导体范畴的设置企业？其对海表并购的收益和危害奈何考量？并购完结后奈何完成与现有交易的协同？下一步的筹备是什么？

　　近期，21世纪经济报道记者独家对话罗博特科董事长戴军，听他讲述这场海表并购背后的故事。

　　《21世纪》：市集最合怀的便是公司对ficonTEC的收购，这接纳购的初志是什么？

　　第一，从企业开展筹备来看，正在创业初期，我并没有把公司定位为简单的太阳能电池自愿化设置公司，只是刚强地要用中央本领去做熟习的市集。我当年正在电子、半导体范畴的国际著名公司任职，其后自帮创业，和团队沿途把欧洲的太阳能电池设置等引进中国。以是，电子半导体和太阳能行业是我对比熟习的两个范畴。这为此次收购埋下了最初的种子。

　　第二，我以为设置成立企业毫不行“All in”正在一个行业。设置对客户来说是固定资产雷竞技APP，固定资产投资很难接连悠久伸长，必然会存正在振动。以光伏行业为例，自2014年最先了连绵10年的高速伸长，但我和团队平昔对这种高伸长连结警觉，振动恐怕不按期就会爆发，而昨岁暮这种振动确实爆发了。这意味着，咱们要开垦半导体范畴的前瞻组织优劣常成心义的。

　　第三，这接纳购是“不常中的必定”，但毫不是盲目地为了收购而收购。公司正在2019年1月完结上市，咱们接到标的的时刻是2019年4月中旬，动作刚上市的公司，不存正在要通过收购完成扩张的任何要紧压力或动机雷竞技APP。但当看到标的原料后，我以为半导体装置范畴亚微米级、纳米级的高精细本领，将来必然有效武之地。基于这个占定，咱们始末隆重研讨决心参预收购。

　　收购给到的研讨时刻很短，4月中旬拿到原料后就哀求正在月底完结非牵造性报价，固然只是一个“甘愿参预”的后相，但我拒绝了，由于我还没有和标的公司的中央团队访叙过。遭到拒绝后，对方也很惊诧，由于当时国内有5家公司和欧洲公司都正在合怀这个标的，我是唯逐一个正在报价条件具名叙哀求的。于是我正在5月第一周完结了对该公司的实地审核并举行了宽裕疏通，才完结了第一轮报价。

　　因而说，这接纳购不是盲宗旨决心，而是始末了实地疏通和审核，并论证了我对标的的占定——即这一本领将来正在资产端将有首要操纵，切合公司开展半导体装置的策略定位，同时也看到了标的可擢升的空间。总的来看，这接纳购，拿到标的是“不常”，但又是隐含着开展逻辑的“必定”。

　　《21世纪》：你接触这个标的是正在2019年，当年光伏行业刚走出低谷，此时你就占定光伏行业将来还会周期性低落，并成为这回并购的考量之一？

　　戴军：是的。我是2006年进入光伏行业，目前也还正在从事这个行业，公司筹办相对较好。但我目击了光伏行业太多流动，搜罗正在2011年低谷期设置罗博特科，到2018年的“531新政”。当时公司IPO审核互换时研究最多的便是“531新政”的影响，我的解答是“不会影响将来几年的开展”，到底说明当时确实没有较大影响。

　　但从心里而言，光伏行业之前的周期基础不高出5年，从2000年到现正在的24年中，2014年从此是连绵10年的开展。这虽然源于行业全体的“内卷”——每三、四年一次的本领迭代导致了接连伸长，但我平昔正在研讨奈何把“鸡蛋”从篮子里挪出去极少。

　　《21世纪》：半导体设置有良多细分种别，国产化的空间都很大，为什么会看中光电子封测设置这个赛道？

　　戴军：ficonTEC早正在2009年就最先做光子器件的全自愿化封装和测试，当年由于光子范畴开展较慢，他们的本领苛重操纵于大功率激光器范畴的成立与测试。到即日为止，这块操纵市集已相对安靖，增速平缓。而光子越发是硅光子本领，跟着英特尔完成硅光本领贸易化后呈现了发生性伸长，ficonTEC的交易伸长点也就蜕变到了光通范畴，成为硅光子芯片、大功率激光器封装和测试的半导体设置供应商。

　　光电子封装与大凡集成电途封装差别，光耦合是光电子封装工艺的合头合头之一，本领门槛较高，对耦合设置的速率、运动精度、视觉精度、耦合算法及安靖性等职能有庄重哀求。测试是晶圆级光电测试，必要具备光、电职能同时测试的才能，以是必要更高的设置精度以确保光子芯片的职能获得凿凿测试。而ficonTEC的设置上风正在于，对全部运动左右的精度都比日常集成电途设置起码高一个数目级。我最初的思法是，假若硅光电子芯片的操纵拓展不起来，那做低精度层级的半导体设置也便是降维挫折。之前，正在光通信范畴走硅光模块量产化的企业很少，有领域的基础只要英特尔正在做，英伟达等极少著名公司也是正在2013-2020年前后通过并购进入这个范畴。国内不睬解这一标的是对比寻常的，由于大局限还正在中心合怀集成电途范畴。

　　戴军：现阶段AI的开展确切对设置操纵提出了更高需求，AI的操纵有良多，但国内一般以为咱们的市集机缘只正在光模块，这并不齐全精确。

　　与其他操纵比拟，光模块市集对咱们而言未来可以只是一个对比幼的操纵范畴，而且目前光模块的硅光和光电集成封装全自愿本领只要ficonTEC能够供应，这包管了将来伸长确切定性。跟着AI的驱动，CPO本领将获得急速操纵，从趋向来看，这个本领将急速进入芯片级操纵雷竞技APP，将来对硅光晶圆测试设置、芯片测试设置的需求也会急速伸长，硅光光模块只是操纵之一，贸易量产化操纵正正在急速滋长。

　　从客户来说，除了做光模块的老牌客户加添表，现正在新伸长的客户基础都是半导体厂家，比方英伟达、Tower半导体、台积电、博通等头部企业。日前台积电董事长提到了半导体本领的开展趋向，有两条我以为与公司相合：一，硅光是将来半导体开展的中央本领之一；二，摩尔定律开展到极限，3D封装是将来开展宗旨之一。正在这两个范畴ficonTEC都大有作为。

　　《21世纪》：收购境表资产往往危害对比大，有资产评估、融资、订价等危害，尚有极少非经济危害成分。正在此次收购中，你感触最难的是什么？

　　戴军：第一，表国当局的层层审核是中国公司发展跨境并购最大的难点，有岁月付出十倍百倍的困苦，也不必然能拿到好的标的。咱们始末了德国当局长达近一年的审核（注：从最先参加报价到完结80%控股权的交割历时达16个月），审批经过一波三折，冲破了重重疾苦最终才得到了德国联国经济和能源部的无贰言批复函。

　　第二是疫情以及俄乌冲突等地缘政事带来的疾苦。当时交割完后，原质料和物流都存正在题目，有订单但缺原质料或者物流终了，导致呆板无法成立，交付周期大幅拉长雷竞技APP。

　　第三，并购完结后还面对重组困难。当下是罗博特科第二次启动对ficonTEC的重组，第一次因疫情错过了重组时刻窗口雷竞技APP，审计、评估正在轨则时刻内没有完结就必需从头确定基准日颠覆重来。并且ficonTEC不但正在德国，正在中国、美国、泰国、爱尔兰、爱沙尼亚等地都有工场或子公司，每次审计都要依照差别国度的功令和司帐法例举行调解，存正在相当大的难度，相应的中介机构用度开销也更多。别的，假若一次、两次重组都不凯旋，对海表团队的信仰无疑是远大挫折。目前，标的原实控人和全部中央团队都未流失，这是基于过去几年相互磨合形成的信赖，但假若重组时刻过久，势必会酿成信赖减值，而对付审核事项我无法左右进度。重组是海表并购中分表首要的一步，无法重组就不行线世纪》：德国方面的审核苛重合怀哪些题目？

　　戴军：苛重合怀国度安定题目，终究ficonTEC是独一能够同时供应光电子与微电子集成器件全自愿化封装和测试量产设置的公司，其本领能够操纵于大功率激光器外接设备、精准测距传感器及AR/VR等器件的成立，而这些能够操纵于国度安定范畴。

　　接下来的“两步走”正在A股较一般。由于海表收购对时刻节点的把控哀求分表高，越发是现金付出才能以及可以涉及的比赛性报价。上市公司审批流程的时刻又极难把控，从召开董事会、披露布告到提交股东大会，再到交往所审核合头，对任一合头无法凿凿把控时刻进度就意味着可以错过机缘。别的，收购海表标的，越发是涉及敏锐范畴的高科技公司也必要对方当局审批，存正在着不确定性和审核时刻题目。以是，“两步走”也许削减不确定成分带来的危害，这正在跨境并购中是对比常见的操作本领。

　　《21世纪》：对付这个收购，市集有人提出：标的资产的归母净利润已连绵三个陈诉期陷入亏折，收购后公司将酿成大额商誉、归母净利润也将被大幅摊薄，你奈何回应这些题目？

　　第一，客户需求宽裕。2020年美国投资全体紧缩，但当年仍有新增订单。其后接连伸长，近一年新签定单增速明显，2024年前4个月正在手订单高出以往整年。第二，市集价钱连结安靖。正在最疾苦的岁月，客户付完近50%的预付款后10-12个月才调拿到设置，但订单仍持续加添，且伸长不靠贬价。第三，筹办性现金流安靖。从收购最先到2023年，咱们没有通过任何渠道给ficonTEC输血，多轮审计、尽调下中介用度开销大幅加添，但现金流仍然稳当。

　　咱们也合怀到了商誉题目。但商誉并未定心是否并购，也不行动作并购铩羽的情由。多个国际案例显示，越是高科技的公司商誉越大，良多著名公司都是通过并购获取新本领、进入新市集、新范畴。以英伟达为例，之因而正在光电集成范畴开展疾捷，是由于2019年收购了以色列芯片成立公司Mellanox得以进入硅光子范畴。动作收购方，合头正在于奈何负义务地对标的举行把控和占定。

　　我对司帐学专家王啸博士相合商誉的意见较为认同，他指出：“目前，简单的市盈率法动作估值合理性的依照曾经难以符合新质坐蓐力驱动的资产并购需求。抬高并购重组的估值包涵性带来较多的商誉，相应必要市集与囚禁各方面擢升对商誉的继承度，不应把商誉看作“洪水猛兽”。从国际上看雷竞技APP，自上世纪90年代到现正在，并购市集活动，商誉正在财政报表上是司空见惯的存正在，企业滋长也必要并购这一块径外接设备。因而要重视商誉，越发是进入人为智能时期，一个更始很可以就来自于一个软件，其固定资产投资是很幼的，但成立的价格是远大的，这一局限财政报表可以无法平允表现。

　　戴军：中国并购史上确实呈现过这些题目，但这不是商誉导致的，商誉只是“背锅侠”。我一面以为，并购分为两类，一类是为了策略开展去并购新本领、进入新市集，这类标的往往会有较高的商誉，由于高科技公司往往固定资产较少，能够合怀其本领开展的趋向以及将来市集领域；另一类是通过并购获取交易领域扩展或现金流，通过并购一个有领域、成熟的行业，帮帮收购方领域疾捷滋长。弗成否定的是，国内市集曾单方地夸大标的领域而举行并购，结果计提巨额商誉的可以性是对比高的。

　　戴军：ficonTEC最大的舛讹本来与创始人的使命始末相合，其短缺工场坐蓐、运营的使命始末，坐蓐运营领域扩展后较难符合。其本来的筹办形式是“有多少米，做多少饭”，现金流连结优秀，具有较好的本领和寻常的坐蓐节律，团队有很好的推广力但风俗于“老板文明”外接设备。以是领域的急速开展反而给企业带来挑衅，运营执掌是其规范的短板。罗博特科也始末过同样的经过，对此咱们有长远的领悟，以是运营执掌题目凑巧是咱们可认为之赋能的。

　　戴军：通过这回并购，罗博特科能够获取新本领，不但原有的光伏市集能够操纵，正在集成电途范畴也有潜正在操纵。并且这回并购价钱并不高，PS只要3.6倍，而A股市集半导体装置公司PS一般正在10倍以上，因而这一标的是弗成多得的。

　　合于投资者费心的商誉题目，我思这取决于整合和协同。协同的合头正在于胜利、急速完结重组，完成“1+12”。现期近使尚未完结重组，协同效应初现。以昨年法雷奥激光雷达的整线订单为例，该项目筹备了5年开展企图，目前为止已和ficonTEC签定了第三条线的合同。ficonTEC自身缺乏做整线的履历，正在罗博特科的整线履历加持下饱舞了这一项宗旨落地，这便是规范的协同效应。

　　戴军：率直说，光伏设置的成立哀求比集成电途低良多，而集成电途又比硅光子低。之因而直接跳过集成电途去做硅光子设置，是由于我一面原有的表企使命始末苛重正在集成电途设置，但正在这个范畴，无论是零部件如故设置，表洋公司都遥遥当先，咱们更多的是随从。收购ficonTEC能够完成降维挫折，而非简单随从其他公司的脚步。

　　戴军：完结重组之后，对比昭着的是，ficonTEC环球运营总部如故放正在德国，并保存研发、执掌、工艺、成立、任事等架构。同时咱们会把同样性能的一套架构放正在中国，搜罗研发、计划、工艺。如此连结国际配合的同时，也能够加疾本领的本土化落地。为符合客户需求，将来美国子公司也有可以举行幼领域的拼装调试，并增强美国的研发力气。针对集成电途成立企业急速进入这个范畴的情景，咱们会加疾正在极少中心区域的发卖、任事团队的修树，比朴直在中国台湾确立发卖和任事系统等。

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